裁判要旨

工商登记是对股权状况的公示，与公司买卖的善意第三人及登记股东之债权人有权信任工商业机会关登记的股权状况并据此做出判断。其中“第三人”并不限缩于与显名股东存在股权买卖关系的债权人。名义股东的非基于股权处分的债权人亦应是法律保护的“第三人”范畴。

案例索引

《黄德鸣、李开俊与皮涛、广元蜀川矿业有限责任公司案外人实行异议之诉案》

争议焦点

名义股东的债权人是不是也是法律保护的“善意第三人”范畴？

裁判建议

最高院觉得：

第一，关于投资权益显名化其实质是不是是变相请求对处于查封状况下的案涉股权权属进行变更和处分的问题。依据《最高人民法院关于人民法院民事实行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条规定：“被实行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的转移、设定权利负担或者其他有碍实行的行为，不能对抗申请实行人。”而本案系因代持股权引发的纠纷，投资权益显名化的核心是确认代持股权的法律关系，并不是是对已查封股权的处分和转移，只是恢复事物的本来面目，进而保护实质出资人对案涉股权享有些实质权益。故对黄德鸣、李开俊的该项倡导，本院予以采纳。二审法院对该部分的理解有误，本院予以纠正。但仅该项理由成立，并不可以引起本院对案件实质结果的改变。

第二，依据已查明事实不足以证明新设小贷公司需要至少一家企业法人作为出资人的强制性规定，且在新津小贷企业的出资人中蜀川公司并不是唯一的企业法人。同时，在股权锁按期届满后，黄德鸣、李开俊也未举示证据证明其曾积极督促蜀川公司进行股权变更登记，黄德鸣、李开俊作为具备完全民事行为能力的自然人，应当具备预测法律风险的能力，基于对风险的认知黄德鸣、李开俊仍选择蜀川公司作为代持股权人系其对自己权利的处分，发生的不利后果也应由其承担。对于黄德鸣、李开俊称因债务纠纷致使蜀川公司下落不明，没办法办理股权变更的建议，因自股权锁按期届满至股权被查封前，黄德鸣仍担任蜀川企业的法定代表人长达一年多时间，其陈述蜀川公司下落不明没办法办理股权变更的建议明显不成立，本院不予采信。且根据普通的商事裁判规则，动态利益和静态利益之间产生权利冲突时，原则上优先保护动态利益。本案所涉民间借贷关系中债权人皮涛享有些利益是动态利益，而黄德鸣、李开俊作为隐名股东享有些利益是静态利益。依据权利形成的先后时间，假如代为持股形成在先，则依据商事外观主义，债权人的权利应当更为优先地得到保护；假如债权形成在先，则没商事外观主义的适用条件，隐名股东的实质权利应当得到更为优先的保护。因案涉股权代持形成在先，诉争的名义股东蜀川公司名下的股权可被视为债务人的责任财产，债权人皮涛的利益应当得到优先保护。故黄德鸣、李开俊的该项再审理由不成立，本院不予支持。

另外，关于《中国公司法》第三十二条的理解与适用问题。该条规定：“公司应当将股东的名字或者名字向公司登记机关登记；登记事情发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不能对抗第三人。”工商登记是对股权状况的公示，与公司买卖的善意第三人及登记股东之债权人有权信任工商业机会关登记的股权状况并据此做出判断。其中“第三人”并不限缩于与显名股东存在股权买卖关系的债权人。依据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，致使第三人对该权利外观产生信任，即便真实情况与第三人信任不符，只须第三人的信任合理，第三人的民事法律行为效力即应遭到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应是法律保护的“第三人”范畴。本案中，李开俊、黄德鸣与蜀川公司之间的股权代持关系虽真实有效，但其仅在双方之间存在内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具备公信力，隐名股东对外不具备公示股东的法律地位，不能以内部股权代持关系有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。故皮涛作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制实行。二审法院的认定并无不当。

引使用方法条

中国民法典